下简称“恒生制药”）60%股权，转让价格为 2，216.1840 万元（
向北京然厚投资管理有限公司（以下简称“然厚投资管）转让恒生制药 40%股权， 40%股权
转让价格为 1，477.4560 万元。上述股权转让金额合计为 3，693.64 万元。 1，
10.103 的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药 60%股权给
●该议案已经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过，关联董
“生命能公司”）一体化整合工作并取得明显成效。2011年，公司和恒生制药分
别将所持有的生命能公司35%股权和20%股权转让给南药国际，生命能公司变更为
上述股权转让价格合计为人民币3，693.64 万元。本次股权转让完成后，公
10.103 的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药 60%股权给
5、2012 年 6 月 27 日，公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过
《关于公司转让南京恒生制药有限公司 100.00%股权的议案》（同意 7 票、反对 0
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
会议就《关于公司转让南京恒生制药有限公司 100.00%股权的议案》进行表决时， 100.
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11 的规定，公司
十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过 3，000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产的 5%以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。 5%以上，
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69，358.0680 万
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证营业范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
南药国际成立于 2009 年 12 月 7 日，注册于南京市雨花台区小行尤家凹 1
号，法定代表人徐茜，注册资本人民币 22，500 万元，营业范围为：许可经营项
技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；
先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.103
的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让恒生制药 60%股权给南药国
北京然厚投资管理有限公司成立于 2012 年 3 月 6 日，注册于北京市东城区
新中街乙 12 号四层 512 室，法定代表人杨维平，注册资本人民币 100 万元，经
南京恒生制药有限公司成立于 1995 年 12 月 27 日，注册于溧水经济开发区
机场路 18 号，法定代表人杨洁，注册资本人民币 3，000 万元，营业范围：许可
药的研究开发、技术转让、咨询及技术服务。日用品，化工产品，医药包装材料，
根据北京天健兴业资产评定估计有限公司于 2012 年 6 月 20 日出具的《南京恒生
制药有限公司股权转让项目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第 358 号】， 358 号
以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，恒生制药帐面价值资产总额为 10，578.95
万元，负债总金额为 7，419.32 万元，净资产为 3，159.63 万元。净资产评估价值为
价值 3，693.64 万，经交易双方一同协商确定，恒生制药 60%股权转让价格为：
效。2011年，公司和恒生制药分别将所持有的生命能公司35%股权和20%股权转让
100.00%股权的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11的规定，公司十
二个月内与南京医药国际健康产业有限公司进行的关联交易金额累计超过3，000
万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此该议案尚需提交公司股东
本次采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 3，378.56 万元；采用资产基
南京恒生制药有限公司股东全部权益在 2012 年 4 月 30 日所表现的市场价值为
根据国家的有关法律法规，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012
1994年经南京市体制改革委员会批准以定向募集方式设立。1996年6月7日南京医
药经中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行人民币普通股2，076万股，并于
同年7月1日在上海证券交易所挂牌交易。1997年经中国证监会证监上字[1997]99
号文批准，以公司1996年末总股本8，301.74万股为基数，按10：3的比例配股，配
股总数为2，490.522万股，配股后南京医药总股本为10，792.262万股。经1997年度
公司股东大会批准，以配股后总股本为基数，向全体股东按每10股送3.5股，转增
售；，品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；
劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；保健食品
药股份有限公司。其中：江苏红石科技实业有限公司出资13500万元，持股比例为
经营）。一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资
工厂；1994年9月由南京医药股份有限公司出资购买方式兼并，兼并后的溧水县制
药厂为南京医药股份有限公司的全资子公司，更名为南京恒生制药厂。2004年，
南京恒生制药厂以积累至2002年12月31日经审计确认的盈余公积转增资本，经验
资确认，南京恒生制药厂增加注册资金人民币80.30万元，注册资本增加到295万
元。2012年3月28日，经南京医药股份有限公司宁医股发[2012]22号《关于同意南
以上财务资料中2010年、2011年数据系恒生制药改制前的数据，其已经江苏
天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2012年4月
30日资产负债表数据已江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审
字[2012]第01077号标准无保留意见的审计报告。2012年1-4月的利润表数据为恒生
有其 100%的股权；委托方南京医药国际健康产业有限公司为此次股权转让行为中
本次资产评定估计范围恒生制药在评估基准日（2012 年 4 月 30 日）的全部资产、 年 4 月
土地使用权一宗，面积为 73，281.66 平方米，位于溧水县经济开发区机场路
公司申报的表外资产，均为在用低值易耗品，共 32 项，416 件。 32 项，
2、 原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评定估计管理办法实
3、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
5、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年
6、 《企业国有资产评定估计管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005 年 8 月 25
9、 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局
1.中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评定估计师关注评估对象法律
2.政部财企[2004]20 号《资产评定估计准则—基本准则》、《资产评定估计职业道德
3.中国资产评定估计协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
4.中国资产评定估计协会中评协[2007]189 号《资产评定估计准则—评估报告》、《资
5.中国资产评估协会中评协[2008]217 号《资产评估准则—非货币性资产》、《专
1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、
3.国经贸资源[2000]1202 号文颁发的《关于调整汽车报废标准若干规定的通
4.国经贸经[1997]456 号文颁发的《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》 号文颁发的
6.国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年）；
7.财政部 国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若
的种类、号数、签收的日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人名称，
凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，
恒生制药的房屋建筑物类固定资产分布于溧水县经济开发区机场路 18 号南京
主要由房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施组成，其中房屋建筑物 16 项，二期主
期主要包括针剂车间、动物房等；构筑物及其他辅助设施共 21 项，主要由各车间
建成时间为 1999 年 10 月，二期配套房屋建成时间为 2001 年 10 月，三期房屋建
1) 重置全价=工程综合造价+前期及另外的费用+配套规费+资金成本，其具体计算
资金成本=（工程综合造价+前期及另外的费用+配套规费）×合理工期×0.5×贷
包衣机，全自动胶囊充填机，意大利引进的进口胶囊灌装机等；（2）原料药主设
备：4 台 300L 搪玻璃反应釜，1 台 100L 搪玻璃反应釜，500T/H 蒸馏水机一台等；
（3）中药提取设备：搅拌提取罐 6 台，卧式螺旋卸料沉降离心机，管式离心机， 6 台，
2 台多功能提取罐 3m3，2 套组合式浓缩回收膏装置，300L 贮罐 5 台，真空冷冻干
台，安瓿灌封联动机组 2 套，第一套安瓿灌封联动机组为购入的样机，质量不太
以来从未使用过，市场上已找不到类似设备的价格信息，现在已不能够满足 GMP 要
制造年代久远，市场难寻其配件，国产设备完全能替代，据判断已无使用价值，
根据财政部 国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》的内容：自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下简称
纳税人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，
下同）固定资产发生的进项税额（以下简称固定资产进项税额），凭增值税专用发
票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）
加权平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，观察法成
较小，另外的费用如设计费、工程管理费及配套规费等与建造时相比，基本无变化。
时点近期市场上交易的类似地产作比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，
商标权按取得或注册过程的合理的投入或成本确定评估值；专利采用成本法评估。
量；(2) 未来承担的风险也能用货币衡量；(3) 资产与经营收益之间有稳定的
比例关系，并可以计算。具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企
评估人员根据恒生制药前 2-3 年的经营状况、产品在市场上的销售情况，预测
恒生制药未来 4 年又 1 期的收益，并假定从第 5 年开始，到该企业的经营终止日
部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评定估计约定函所约定的事项，
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2012 年 5 月接受委托方的委托，从事
